高中生瑞科(卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰)毕业后,在女友卡门(丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰)的鼓动下,违背了父亲的意志,加入了机械化步兵学院,卡门亦加入了海军学院。
在他们参加训练不久后,地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害,卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤姣加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。
然而,军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中,10万军队惨遭杀戮,只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面,意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫,人类的反击开始了!一路上的变异怪兽还是那么多,不时能透过车窗看到远处有一只什么巨大的怪物一冲而过,像在捕捉什么猎物,偶尔也有不长眼的怪物来到车子前方。妄图拦下陈源的箱车,结果每次都被箱车直接撞飞。